2015年10月1日発行

【新・株主総会ライブ】ツノダ〜大荒れ総会は自作自演? エルメスの研究費計上、株主代表訴訟・・

同社賃貸マンションHPより

【10月1日、mulan=東京】

平成27年9月25日、10時、開会の挨拶。
(了解の声。拍手する株主が二名ほど。)

・出席株主
株主257 議決権4791
出席390 議決権4086

・監査報告 相当である。不当な事実はない。不当な事実はない。
・報告事項 ナレーション。当期純利益1億1千万円と増益。
・決議事項 
 1号 剰余金処分 9円
 2号 取締役 角田、渡邊、麦島、山本社外1名を追加
 3号 定款変更 自転車を削除
 4号 剰余金処分の件 20円
 5号 監査役選任 松沢孝一
 6号 角田重夫 解任
 7号 渡邊 解任
 8号 麦島 解任
 9号 監査役 解任
 10号 監査役 解任
 11号 監査役 解任

・事前質問 
問題 提案理由の改竄 
回答 わかりやすくした。また、名誉棄損部分を削除した。

問題 角田メンテナンスとの委託を継続
回答 固有の従業員がいないことが理由だった。しかし、そのような判断を前提としても、固有の従業員を雇用している。祝違法となる余地はない。刑事告発されたが不起訴処分となった。欠かせないものであるため継続した。角田メンテナンスとの契約を解除した。

問題 サイクル事業は赤字ではないか。
回答 最大の貢献をした。部門別営業利益は計算できなかったが、大幅な販管費削減をした。
九兵衛以外のネット取引業者からも引き合いがあった。

問題 新株予約券、インサイダーではないか。
回答 事業用定期借地権については、開示ガイドラインにあたらないので開示していない。ストックオプションもインサイダーにあたらない。意見書をいただいている。
補足説明

(時間内にやれ。20分以内に。総株主257出席株主390を先に訂正せよ。)

回答 出席103人 4086個
H補足説明 連続赤字であり、単独の損益計算書も作成していない。リコールなどもあ。エルメスのハンドバッグの研究費への計上。自転車事業を隠れ蓑に、他社に委託している。30円配当が可能である。無駄な経費が流出した結果少なくなってる。角田取締役解任。代表訴訟。元従業員の陳述書。エルメスのバッグ・・。

角田 事実と異なる発言はおやめください。訴訟提起後に賠償している。CТC自転車事業は赤字だが撤退していない。部門別利益も出していない。

M氏補足説明 横領についての陳述書。老人ホームと称して部屋を用意した。エルメスのバッグを送った。最初は気に入らないと言って断った。2個目は受け取った退職時に返還した。愛知小牧産業はペーパーカンパニーでなんの事業もやっていない。エルメスの話になると「簡潔に」デザインは外注していたのに、何で経費が必要なのか疑問だ。
  
(補足説明がないものとして、質問に移ります。)
 
質問 H株主の提案理由はなにか。
回答 総会の議案ではない。

質問 動議 角田解任
回答 否決

質問 福井 純資産増加の理由は何か。株の評価が上がったためか。
回答 株の価格が上がった。土地の評価も上がった。

質問 I提案時間を制限した理由
回答 全体の時間配分などを考慮した。

質問 角田顧問 配当性向の目標値
回答 明確な目標として、決めているわけではない。5割を維持したいと意識はしている。目標ではない。

質問 代表訴訟が提起されているはずだが、開示しない理由は何か。
回答 認識していない。

質問 福井 賃貸等不動産の時価
回答 売却がおこなわれたという前提に立つもの。税金の関係もある。

質問 М 自転車事業を継続する理由 
回答 規模は小さくなったが、ブランド価値としては、いろんな形で展開できる。

質問 I自転車事業の収益 売上総利益が1600000円。販管費を入れると赤字になるはずだ。
回答 いつとはいえないが、5年以上かかるとは思っていない。

質問 М 営業利益いくらなのか。
回答 サイクル部単体の利益は、セグメントに含まれないので、開示義務がない。少人数で運営しているので、厳密な営業利益計算は難しい。

質問 角田 RОĒ目標
回答 目標値は定めていない。還元すると、向上するが、持続的成長が難しくなる。

質問 H CТCとの契約を知ったうえで、ストックオプションを契約している。
回答 業績予想に示した通りである。株価については、市場が決めること。

質問 М 区分経理をしない理由 
回答 影響が小さい、重要性の原則による。

質問 福井 つんつんつのだの宣伝を復活させるとのことについて補足せよ。
回答 費用対効果では、賃貸部門が一番大きい。

質問 福井氏、角田に支払っている顧問料
回答 福井氏は顧問ではない。角田氏は顧問だが、金額はいえない。

質問 H 山本氏が女性関係の本を書いているが、エルメス事件に反省はあるのか。
回答 過去についてはも、カイシャ経費を個人的に支出したことはない。将来も同じ。

質問 I 打ち切りはやめろ。
回答 審議が尽くされたかどうかを図り、また、議場に諮ってからやっている。

質問 福井氏との取引関係の有無。
回答 ない。

質問 H 三笠監査法人 安田氏がいた。この人はダウインチのこ監査役である。なんでこんな監査法人を使うのか。
回答 監査役会で精査して決めている。

質問 М 自転車部門について、営業利益を出さないのに、会計上の重要性がないというのはおかしいではないか。私の計算では、一割以上の赤字になる。
回答 売上等の数字を総合的に判断した。

質問 角田 来季も増配するのか。
回答 来季の業績による。

質問 H ストックオプション、退職者に放棄させないのか。値上がり確実なストックオプションを取得した。辞退しないのか。
回答 弁護士だから変わるものではない。意欲の向上を目的としている。違法性はない。

質問 転換価格の評価書を取らなかった理由。
回答 会社法の制約がないので、希薄化防止とインセンティブを考慮した。また実務上、第三者評価を取る必要はない。

質問 М セグメント損失 恣意的な理由でセグメントの開示をやめたのではないか。
回答 確かにサイクル部の売り上げは回復しているが比率が小さい。総合的にみて重要でない。

質問 福井 安定的かつ継続的な配当というが、その意味は何か。
回答 万一減益または赤字になった場合、最終的には取締役会の承認が必要だが、仮に赤字になっても、回復の見通しがあれば、そのままの配当額で頑張る。

質問 I 販管費を削減しても原価があがったら意味がない。
回答 販管費を削減し、原価も下げる努力をしている。直接メーカーから仕入れるなど。

質問 H 十年を超えて赤字である。事実です。
回答 少人数で兼任しているので厳密な営業損益を計算することがこんなである。

質問 福井氏との過去における取引関係等 
回答 個別取引であり、過去におけるものですのでご容赦ください。

質問 М 報酬の4分の3は、角田重夫氏がもらっているのではないか。
回答 総額の範囲内で個別報酬を決めている。

質問 I 自転車部門の赤字はわからないのか。
回答 サイクル部門の営業損益は正確にけいさんできない。では黒字なのかというと、だれがみても赤字である。金額は明確に計算できない。

(あと一問)

質問 松沢候補者がどのようなことをするのか、
回答 松沢候補者 現状に関して監査役がいるが角田のポーターでしかない。参加役は本来、批判的懐疑的であるべきだが、監査役がそのような立場ではない。帳簿閲覧の結果、自転車部門が大幅な赤字になっている。売り上げと同額程度。自転車協会出席の電車賃なども入れれば、さらに赤字額は拡大する。私は、内部統制の経験もある。

12時30分、打ち切り採決 
 一号二号可決
 三号 否決
 四号 採決せず 賛成議決権の確認のみ
 五号 否決
 六号 否決
 以下同じ。

〈山口所感〉自社の顧問が株主として質問するやらせ総会。ちょっと凄すぎますね。【了】

山口三尊(やまぐち・みつたか)
1967年、東京都出身。私立麻布高校、中央大学法学部卒業。資格試験予備校講師の傍ら、カネボウ、レックスHD株をめぐる裁判で勝利。カネボウ個人株主の権利を守る会代表、アドバンテッジ被害者牛角会代表、東宝被害者の会、ローランド被害者の会代表。不動産鑑定士試験合格。個人blog、「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」(http://blog.livedoor.jp/advantagehigai)より、本人の許可を取った上で転載。


株主総会 山口三尊 マネー ツノダ